Jegyzett tőke, saját tőke 2016.

Minden évben kell figyelmet szentelni a társaságok töke helyzetére.

Különösen fontos ez most miután a tavalyi évben hatályba lépett az új PTK, ami a jegyezett tőkét egy KFT esetében ismét 3 millió Ft-ban állapítja meg minimum. A jegyzett tőke és a Saját tőke azonban nem ugyan az, és a problémája sem feltétlen egyszerre jelentkezik, bár nem kérdés most kumulálódhat. A jegyezett tőke rendezés vég határideje 2016.03.15.

Sok olyan cég van, amelynek nem csak jegyzett tőke, hanem saját tőke problémája is van.

A jegyzett tőke szükséges szintre való emelésénél a Cégbíróság nem nézi, hogy milyen a cég saját tőkéje, azaz teljesülnek-e az egyéb tőkére vonatkozó feltételek.

A Cégbíróság csak azt nézi meg, hogy a társasági szerződés a jogszabályi feltételeknek megfelel-e.

A Jegyzett Tőkeemelésnek számos módja van:

  • pénzben
  • apporttal
  • tagi kölcsön elengedésével
  • osztalék elengedésével,
  • szabad tőketartalékból – ha van
  • szabad eredménytartalékból – ha van
  • tagi kölcsön beapportálásával (ez a tagi kölcsön és az apport elegye)

Minden megoldásnak van előnye és hátránya, s mindig a cég sajátosságait kell megnézni, no meg a tulajdonosnál rendelkezésre álló eszközöket, amivel tőkét tudna emel. Azt kell választani, ahol a legoptimálisabbak a feltételek.

Azt nem írja elő a Számviteli törvény, hogy a hiányzó Saját tőkét-t is pótolni kellene, hanem egy másik vizsgálati ponton írja elő, hogy az ügyvezető (!) köteles …

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]

(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell  pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására

okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul

fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

Tehát a Saját tőke kérdése egy folyamatosan figyelendő dolog, s ha beáll az “alultőkésítettség”, akkor ott kellene (azaz kellett volna) lépni. Nem elég jogszabály változásnál, hitelfelvételnél kétségbe esni, évvégén minden könyvelő, amikor a taggyűlésnek előkészíti a beszámoló jóváhagyást, felhívja tagok, a döntéshozók figyelmét erre.

Ennek a felelőssége nem igazán menet közben mérhető, hanem akkor, ha a cég Felszámolásba vagy Kényszertörlésbe megy át, mert ott előjöhet az a kellemetlen eset, amikor már a korlátolt felelősség esetén a tag korlátlanul felel a ki nem elégített hitelezői igények miatt. Ez akkor áll be, ha a korlátolt felelősségével visszaélt.

–a tagok tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak (pl. ésszerűtlen kockázatokat vállaltak),

–a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek ,

–vagy jogszabályba ütköző döntéseket hoztak (pl. a cég osztalékot fizetett a tagoknak, amikor annak feltételei nem álltak fenn; negatív saját tőke rendezése).

Ezek már azért elég kemény jogi helyzetet tételeznek fel, ahol a felszámolási eljárásban a hitelezőknek maradt jelentős követelése. (Bár a NAV is felléphet – és fel is szokott lépni – ilyen kemény eszközökkel, mint hitelező egy a felszámolásban)

Egyébként a Ptk szabály a következő szó szerint:

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]

(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

A Jegyzett tőkeemelésnél lehet több módszert is alkalmazni. Nagyon kellene figyelni, a magas házipénztárra, a magas tagi kölcsön kérdésekre, ez ügyben ne keressük a könyvelők felelősségét.

Juhász Adószakértő Iroda / KVK